资本市场献礼“两会”！近日，上市公司泰和新材吸收合并控股股东泰和集团并发股收购民士达项目，在证监会无条件过会。这也是2018年万华化学之后，山东省第二家通过吸收合并控股股东实现国企整体上市的上市公司，是地方国资国企改革的又一积极尝试和有效成果。同时，本次交易也有利于泰和新材打破芳纶行业国际垄断，加速成为国际顶尖化纤企业。

吸收合并控股股东，完成整体上市

5月27日，经证监会并购重组委2020年第21次工作会议审核，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）重大资产重组项目获得无条件通过。本次交易，泰和新材将吸收合并控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”），发行股份收购烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）资产，并募集配套资金。本次交易共分三步：

·吸收合并
上市公司泰和新材向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团，交易作价21.69亿元。

·发股收购
上市公司泰和新材将以发行股份方式，向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人收购其持有的民士达65.02%股份，交易作价2.05亿元。

·募集资金
上市公司泰和新材将向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者，非公开发行股票募集配套资金，总额不超过50000万元。

地方国资改革提速，山东力推整体上市

近年来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提高国有资本运营效率、增强国有企业活力，推动国有资本做强做优做大。与此同时，地方国资国企改革不断提速。山东国资随之不断加强国有资本运作和资产优化重组，积极推动国企改制上市、整体上市等。万华化学、泰和新材推动的国企整体上市，正是贯彻落实有关改革精神的成果。

·2015年以来
党中央、国务院出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，其中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

·2017年
山东省国资委发布的《2017年工作要点》，明确提出了山东地区将加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。

本次交易还体现了地方国有资产的优化重组。本次交易对方为国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等12名自然人。其中，国盛控股为国丰控股的全资子公司；国丰控股、国盛控股、交运集团和国资经营公司均为烟台市国资委直接或间接100%控股的企业；裕泰投资是国丰控股的一致行动人。吸收合并泰和集团并将民士达并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性和规范化。

打破国际垄断
打造更具国际竞争力的芳纶产业集群

近年来，我国芳纶行业需求快速增长，国家也出台了一系列扶持政策。上市公司泰和新材掌握了氨纶、芳纶的核心制造技术，并建立了完善的自主创新研发体系，是国内芳纶行业的领军企业。但是，我国在芳纶行业发展进程中，不断受到国际龙头在技术、设备和产品价格等方面的竞争压力。

民士达主营业务为芳纶下游芳纶纸产品的研发、生产与销售，是全国首家和龙头芳纶纸生产企业，同时也是泰和新材前五名客户之一。泰和新材在本次交易前已控制民士达15.00%的股份。通过本次吸收合并和发股收购，泰和新材将合计持有民士达96.86%股份，从而发挥产业链上下游协同效应，进一步壮大主体企业，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步打破国际龙头垄断。

本次交易聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，帮助拟定重组整合方案并进行严格审计、合规核查以及合理公允的定价。泰和集团主要业务为股权投资，未来也不会有实际经营性的业务发生，故本次不采用收益法评估。此外，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易案例较少，故不适宜采用市场法评估。而资产基础法从企业购建角度合理反映了泰和集团的价值，故泰和集团全部股东权益最终选择资产基础法进行评估。另外，由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，本次确定采用资产基础法和收益法对民士达全部股东权益进行评估，并采用资产基础法的结果作为最终评估结论。