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合并对价分摊中的相关问题剖析

    诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒曾经说过:“纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购发展起来的,几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。”中国企业的发展也不例外,自2009年之后,每年均有数十起重要并购。有研究表明,并购溢价一般在40%—60%。于是,并购评估的合并对价分摊越来越成为一个重要问题。本文围绕并购行为发生的条件、合并对价分摊的逻辑起点、合并对价分摊评估的操作方法及及核心要素贡献度的识别和计量四个方面梳理合并对价评估。

    一、并购类型及合并对价分摊评估产生的条件

    一般来讲,并购是企业做大做强最为简便的一种思路,只要付出一定的成本,就可以控制一定数量的资产,或控制一个具有很大收益的项目,作为股东而言,并购目的就是获得效益。因此从本质上说,并购是企业一种高风险投资活动,该项风险投资活动的根本目标是实现企业价值最大化。

    从企业并购驱动力来看的话,并购可以分为横向并购、纵向并购和金融收购。

    (1)纵向并购:指的是企业在与自身相同的产业链上下游之间的延伸,这种并购如同电路的串联,通过产业上下游之间整合,会形成协同效益,近几年的上市公司并购案例,基本上都集中在产业链上下游之间,多数都是通过此类并购获得控股地位,在同一控股下,上下游产业链之间产生协同效应。在这种并购下,为了达到控股目的,需要支付一定的并购溢价,也就是收购价格往往超过了在收购时点被收购企业可辨认资产和负债的公允价值。

    (2)横向收购:指的是企业的收购产业或者行业跨越了行业的界限,这种并购如同电路的并联,彼此之间约束性限制较少,可以出现“东方不亮西方亮”的经营效果,对于企业来说,经营风险可控、收益企稳是首要任务,所以不能把鸡蛋放在一个篮子里,为了分散风险,会把鸡蛋放在不同的篮子里,实现经营多元化。这种收购的目的实际上是为了控制收益,在控制效益的前提下,收购价格可能是行业的正常价格,但考虑到要找一个比较好的篮子放鸡蛋,就需要付出额外的价格。在这种并购方式下,多数的项目仅仅是参股。

    (3)金融并购。之所以要把金融并购单独说明,就在于金融行业属于特许经营行业,根据《金融机构管理办法》,金融业务许可证授予给从事金融业的企业法人。因此金融业的并购一般是为获取多种经营业务许可,从产业角度来看,类似于产业上下游之间的整合,由于金融行业一个法人实体下不可能拥有多张牌照,作为一个集团或控股公司,通过收购多个牌照形成经营团体,可以获得更大的协调效益和控制效益,其收购就既有并联性,又有串联性。

    三种收购方式都有一个目的,就是获得财富效应,为了财富效应就需要支付一定的成本,这个成本往往要高于资产和负债辨认的公允价值,在这种背景下控股并购就会产生合并对价的分摊,即在控股并购的收购价格高过可辨认资产和负债的价值时产生收购溢价。

类型

纵向并购

横向并购

金融并购

关系

串联

并联

并联+串联

缘由

产业链集聚

多元化经营

特许经营

目标

协同效应

控制效益

协调效应+控制效益

股权性质

控股

参股

控股

并购价格

高于资产负债价值

高于或等于资产负债价值

高于资产负债价值

    在控股并购行为发生后,收购方编制合并会计报表时,根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第20号—企业合并》的要求,对非同一控制下的企业进行合并成本分配,确认收购方取得的被收购方的各项可辨认资产、负债及或有负债。因此合并对价分摊有两个基本条件,一是控股权收购,二是收购属于非同一控制下的合并。基于此,对于合并对价分摊评估实际上是以财务报告为目的的评估业务,除了需要遵守评估准则及各项规定外,还应同时关注会计准则对该项业务的要求。

    二、合并对价分摊评估的基准日

    在评估实务中,合并对价分摊评估基准日确定是一个“技术活”,按照会计准则的要求,合并对价分摊评估应在“购买日”进行。购买日一般来讲是指收购方取得被收购方的控制权的时点,支付了大部分收购款项(大于50%)且办理股权变更后可以作为收购完成的标志,据此确定购买日。下图从并购行为发生的流程来解释了购买日的时点。

    收购可以简化分为谈判、接受和运营三个层次,在三个阶段都会涉及评估服务,谈判阶段是企业价值的评估,以评估基准日为基础;接受阶段是合并对价的分摊,以收购完成日为标志;运营阶段在收购后评价和减值测试都会涉及评估。购买日意味着收购行为的基本完成。

    合并对价分摊除了考虑购买日之外,还需要从评估角度来判断。合并对价分摊是确认被收购方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值,这里的关键因素是估值,估值就要合理确定基准日,从评估角度来看,通常评估基准日的选择以会计报表日为基础,便于获取比较完整的财务数据和时点的资产负债数据。

    所以,科学合理的选择并确定购买日对于合并对价分摊评估来说是工作的逻辑起点。

    三、合并对价分摊的内容

    合并对价分摊实际上也属于企业价值评估范畴,从方法的选取来看,一般采用成本法,即资产基础法评估。资产基础法是以被收购方的资产负债表为基础,通过确定各项资产、负债及或有负债的价值进而得出企业股东权益价值。这种方法评估出的股东权益价值与收购价格之间的差进行合并对价分摊,这也正是合并对价分摊的真正意义所在。

    其实,合并对价分摊的过程是分析并购动机的过程,更是寻找被收购方核心价值构成要素的过程。那么哪些是企业的核心价值要素呢?从企业管理角度来看,资产负债表中记录的资产负债是企业经营的前提和基础,而未在表内核算的企业家价值、管理能力、营销网络、商业模式、人力资源、公共关系、制度机制和机构设置等是推动表内资产有效运转、创造利润和现金流的价值驱动器,也是企业价值最重要的来源。

    要明确作为合并对价分摊的表外资产承载因素,首先要界定一下无形资产与核心价值要素的关系。《企业会计准则第6号—无形资产》明确了无形资产的可辨认性标准:(1)能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;(2)源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或者其他权利和义务中转移或者分离。

    核心价值要素可以是满足上述条件的无形资产,如:专利,专有技术;也可以是不满足上述条件的因素,如销售渠道。企业持有的无形资产有些是经营需要的,有些是企业出于防御性目的持有的,这些无形资产是符合会计定义的,是否在资产负债表上展示,要取决于该项无形资产的经济利益能否流入企业,成本能否可靠计量。无形资产由于其可以辨认而不能成为合并对价分摊评估的范畴。

    要识别这些要素,需要进行企业优劣势分析,从企业管理角度来说,一般采用SWOT分析或波士顿矩阵分析,其中有两个关键因素:

    (1)管理团队和人力资源。企业优劣势分析把管理团队和人力资源作为考虑因素,但在合并对价分摊时却不能作为考虑因素。

    (2)无形资产和商誉。在识别生产技术时,必须依托于一定的无形资产,否则生产技术往往是不能产生价值,或者说价值往往不能够准确衡量,这就会给合并对价分摊带来一定影响;识别商誉时,一般就简单地把收益法和成本法的差记作了商誉,但实际上商誉太综合,里面还包括很多内容,如销售网络、渠道和客户资源等需要继续分摊。

    合并对价分摊是将收购价格高于可辨认资产和负债的差额部分分配为企业的核心价值要素,这些要素贡献了企业利润的一部分,但是无法通过一定的物质载体来展示,同时不能是企业的人力资本、企业家价值、公共关系、制度机制和机构设置,所以能够作为合并对价分摊工作的内容包括:营销网络、销售渠道、客户资源等。

    四、核心价值要素贡献度的识别和计量

    可辨认资产和负债通常采用常规的资产评估方法,如成本法或者市场法或者收益法予以解决,对于核心价值要素的评估可以是直接评估,也可以采取分摊的方式进行间接评估。

    直接评估就是直接估算出核心价值要素在未来产生的收益,扣除为这个要素本身发生的成本和费用。

    间接评估就是都是从企业现金流角度,通过收入分成或利润分成测算销售网络、渠道或者客户资源的价值。收入分成在收入部分一定要有一个收入分成率去识别出收入的贡献率是多少,进而再去测算核心价值要素的价值。利润分成是在利润部分用企业的整体利润乘以核心价值要素所能贡献的利润分成率之后来得出要素价值。

项目

直接评估

间接评估

收入分成

利润分成

收入

自身

企业整体*收入分成率

企业整体

成本

自身

自身

企业整体

费用

自身

自身

企业整体

流转税金

自身

自身

企业整体

利润总额

自身

自身

企业整体*利润分成率

所得税率

自身,一般25%

自身,一般25%

自身,一般25%

折现率

项目口径

项目口径

项目口径

    特别注意在折现率口径上,是计算项目的折现率,而不是企业价值的折现率,在采取WACC模型估算折现率时对于其中的负债要格外注意,负债不是企业整体的负债,而是围绕项目所发生的负债,从融资成本的角度更容易理解这个概念。

    在上述评估中核心价值要素贡献度的识别至关重要,在实务中通常可以采取两种方法:

    1、专家打分法:在尽职调查过程,可以聘请企业业务部门、财务部门、企业高管、营销主管等相关人员对核心要素从要素对企业收入、成本、费用方面的占比进行打分,一般来说如果对核心要素的认知程度较高,打分可以控制在三轮左右,如果有分歧,可以适当增加打分的指标和次数,借此尽量消除偏差。另外对于社会认知度高的核心要素还可以聘请外部专家从普遍情况来打分,外部专家不受企业内部经营影响,更为客观。

    2、统计分析方法:统计分析方法是比较好的避免人为因素的方法,但是需要大量的案例和数据。通过分析大量上市公司案例分析测算得出对价分摊要素在企业贡献度的比例一般为2%—5%。

    从管理的角度来看,合并对价分摊评估的目的在于提供合适的见解、措施和控制程序,这其中的奥秘和乐趣将继续激励我们去努力。

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