今日，定向可转债同时用于支付和配融的两例并购项目，均在证监会无条件过会，引起极大关注。由此，今年以来，定向可转债用于支付的并购过会项目达到10例，其中同时又将定向可转债用于配融的并购过会项目达到8例。由中联资产评估集团提供评估服务的国泰集团收购太格时代69.83%股权项目，将助力国泰集团在巩固与发展民爆主业的基础上，快速切入高速发展的轨道交通行业，实现多元化、跨越式发展。

“发股+可转债+现金”支付，同时可转债配融

10月31日，经证监会上市公司并购重组委2019年第54次工作会议审议，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）收购北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）69.83%股权项目，获得无条件通过。

本次交易，上市公司国泰集团将以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%的股权。交易作价5.70亿元。其中，以发行股份方式支付交易对价的5%，以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，以现金方式支付交易对价的50%。

本次交易，国泰集团还将向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，总额不超过2.85亿元。

定向可转债落地增多，成并购新利器

随着今日两例定向可转债并购项目过会，今年以来共有10家上市公司的并购项目采用定向可转债方案并获证监会批准，仅9月以来就有6家获批。其中8家上市公司还将定向可转债用于配融。

自2018年11月证监会积极推进定向可转债用于并购试点后，并购重组市场出现新风向，不少上市公司在并购重组中引入定向可转债这一方案。此举有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

定向可转债优势较为明显，预计这一工具将被越来越多的上市公司应用到具体的并购重组实践中。同时，定向可转债方案还因多出了持有到期变现的一种退出方式，可以大幅提升资产方在弱市环境中的并购积极性。

多元产业布局+“产、学、研”混改

上市公司国泰集团是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一，其产品被广泛应用于矿山开采和交通、冶金、建材、水利等领域。近年来，通过资产重组，国泰集团下属民爆生产企业由5家增至9家，跻身全国民爆行业第一梯队。伴随国民经济的景气，当前民爆行业周期性向好，在此基础上继续深耕资本市场，布局多元化投资，是公司实现跨越式发展的新动能。

标的公司太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。当前铁路建设蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期，本次交易将有助于上市公司国泰集团抓住发展机遇，快速切入轨道交通行业，为上市公司创造新的利润增长点，增强盈利能力、核心竞争力和抗风险能力。

鉴于太格时代与华东交通大学保持良好战略合作关系，双方共建的“国家地方联合工程研究中心”已经国家发改委批准建设，以华东交通大学教育发展基金会为主要受益人的交大太和亦为太格时代股东之一，本次交易也将促进太格时代形成“国资上市公司控股+高等院校基金参股+核心管理团队持股”的混合所有制股权结构，既响应国企“混合所有制”的战略要求，又有利于发挥产学研结合优势，提升上市公司和太格时代的核心竞争力。