定向可转债用于并购重组支付再添一例。今日，上市公司长春高新以“发行股份+定向可转债”方式收购控股子公司金赛药业少数股权项目在证监会过会。这已是今年以来过会的第五例可转债用于重组项目。本次交易也将促成长春高新进一步增强生物医药主业，积极开发高新技术产品，形成生物制药、化药、现代中药、医疗器械、医疗服务等产业鼎立发展格局，打造生物医药领域科创明星。

发股+可转债“组合拳”并购

9月10日，经证监会上市公司并购重组委2019年第39次工作会议审核，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）重大资产重组项目过会。本次交易，长春高新将通过发行股份及可转换债券的方式，向金磊、林殿海购买其持有的长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）29.50%股权。加之此前持有的70%股权，本次交易完成后，长春高新将持有金赛药业99.50%股权。

本次交易作价56.37亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即51.87亿元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即4.50亿元。长春高新还将向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过10亿元。

定向可转债支付+配融受青睐

上市公司在并购重组中采用发行定向可转债方式，具有降低融资成本、发行程序和审核流程简单灵活、有效平衡上市公司和交易对方的权益等很多优势。自2018年11月1日证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》公告明确将试点定向可转债并购以支持上市公司发展后，定向可转债用于支付+配融越来越受到青睐。

2019年以来，已有赛腾股份、继峰股份、新劲刚、华铭智能、长春高新等5家上市公司，在并购重组中采用定向可转债支付方式并获证监会批准。其中，继峰股份、新劲刚、华铭智能等3家上市公司还引入定向可转债用于募集配套资金。

除上述5家上市公司外，今年以来，还有多家上市公司相继公布了引入可转换债券作为支付工具及配融方式的交易方案，包括但不限于中国动力、中京电子、辉隆股份、必创科技、汇金科技、雷科防务。

值得注意的是，上市公司发行可转债一般需要遵照公开发行的财务要求，上述过会上市公司均达到了相关要求：

第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

打造生物医药领域科创明星股

长春高新与金赛药业均为医药领域高新技术企业，双方并购重组必将进一步增强彼此的核心竞争力，着力打造生物经济新动能，符合《“十三五”生物产业发展规划》及当前国家支持科创企业发展的战略趋势。

金赛药业是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地、国家科学技术进步二等奖获得者。公司已设立了以药物研究院为核心的完整研发体系。报告期内，金赛药业始终保持较高的研发投入水平，并展现较强的盈利能力，2017年度、2018年度、2019年1-6月分别实现净利润68268.43万元、112864.65万元、82330.99万元。

长春高新作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵。长春高新已成为国内生物医药领域具有一定技术领先优势的上市公司，并将努力建成一个市场化、国际化、规范化的高新技术企业。本次收购，一方面可增加长春高新归属于母公司股东净利润；另一方面，也将帮助长春高新进一步加强对子公司金赛药业的管理与控制力以及各方面经营支持，进一步提升上市公司的盈利能力。

同时，在国家积极推动国有企业混合所有制改革、鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司、鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合的战略部署下，本次收购也是长春高新为贯彻落实“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”国家战略目标迈出的新一步。