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中国能建换股吸并葛洲坝,实现A股整体上市

发布时间:2021/8/12  点击:1737次    

 

近日,中国能建换股吸收合并葛洲坝项目,在证监会顺利过会,成为国企改革三年行动启动后的首单央企上市公司换股吸收合并的交易案例。通过换股吸收合并,中国能建将进一步优化内部资源配置和协同发展,发挥全产业链服务优势,加快建设具有全球竞争力的世界一流企业,同时实现在A股整体上市,成功打造又一“A+H”的央企巨头。

 

 

 

资产评估为中国能建换股吸并助力

 


8月11日,经证监会并购重组委2021年第18次工作会议审核,中国能源建设股份有限公司(以下简称“中国能建”)吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝”)项目获无条件通过。财务报告编制真实、准确是国有上市公司吸收合并的必要前提。资产评估通过专业的价值判断,在减值测试、公允价值计量等方面为财务报表编制提供扎实的专业依据,是国有上市公司吸收合并的重要基础和组成部分。

 

此次换股吸收合并中,中联资产评估集团为中国能建提供2018-2020年报告期审计编制财务报告相关的公允价值和减值测试,以及前期多个报告复核等评估服务,共出具6份资产评估报告、6份复核咨询报告,服务范围包括投资性房地产公允价值计量、金融资产公允价值计量、商誉、固定资产减值测试等近160项,为中国能建成功换股吸收合并葛洲坝并实现在A股整体上市贡献专业力量。

 

 

资源全面整合,协同效应充分释放

 


葛洲坝作为国内水电建设行业首家上市公司,是大型基础设施投资建设领域的重要力量,是水利水电建设的“全球名片”。中国能建是于2011年由葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团公司、国家电网有限公司及中国南方电网公司所属15个省及地区的勘测设计企业、施工企业、修造企业组建而成,定位为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业,是中国和全球电力行业的知名品牌。

 

 

本次换股吸收合并后,中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合,有效消除潜在同业竞争和关联交易,有助于提高资源配置效率和业务协同能力,真正实现产业链纵向一体化,发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。交易完成后,中国能建作为存续公司将实现“A+H”两地上市,可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动,为未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

 

 

 

1:4.4换股吸收合并,实现整体上市

 


本次交易,中国能建通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行中国能建A股股票的方式,交换其所持有的葛洲坝股票,换股吸收合并葛洲坝。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权,并将在本次换股吸收合并后予以注销。

  


本次换股吸收合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能建作为存续公司,将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。同时,中国能建的A股股票将申请在上交所上市流通,实现在A股整体上市。葛洲坝换股价格为8.76元/股,较定价基准日前20日均值溢价45%,中国能建本次A股发行价格为1.98元/股,换股比例为1:4.4242,即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。

 


吸收合并热度不减,持续助力国企深化改革

 


在全面深化国有企业改革的背景下,国有上市公司吸收合并情况不断涌现,体现了国有企业资本运作思路的转变。一方面,用资金和资本市场优势去吸收合并,比自主建设更有效率,可以更有效、快捷地实现转型升级;另一方面,在国家“去产能”“供给侧改革”等政策影响下,吸收合并有利于促进国有上市公司全产业链整合。2018年5月公布的《上市公司国有股权监督管理办法》对“国有股东所控股上市公司吸收合并”作出专章规定。

 


吸收合并方式主要分为两种:第一种是内部重组交易结构(达到去掉“中间层”或者合并关联方作用),如广智集团吸收合并广日股份控股股东广日集团,从而直接持有广日股份56.56%的股份;南山控股向深基地全体股东发行A股股份,换股吸收合并深基地,深基地终止上市并注销。第二种是上市交易结构(母公司IPO吸收合并上市子公司或者上市公司增发吸收合并控股股东),如招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股,华北高速退市并注销;华光股份以向国联集团发行A股股份的方式换股吸收合并国联环保,国联环保持有的上市公司股份相应注销。

 

近几年国有上市公司吸收合并主要案例有:

吸收合并交易类型

交易名称

A吸并A

东方航空吸并上海航空

A吸并A

中国南车吸并中国北车

A吸并A

中国医药吸并天方药业

A吸并A

宝钢股份吸并武钢股份

A吸并A

广州药业吸并白云山

A吸并A

上海医药吸并中西药业

A吸并A

上海医药吸并上实医药

H吸并A

广汽集团吸并广汽长丰

H吸并A

上海电气吸并上电股份

H吸并A

中国铝业吸并山东铝业

H吸并A

中国铝业吸并兰州铝业

 

 

 

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